深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼邮政编码：518017

  《发行股份购买资产 正业科技与刘兴伟、煜恒投资于 2016 年 5 月 17 日

  《盈利预测补偿协 正业科技与刘兴伟、煜恒投资于 2016 年 5 月 17 日

  《发行股份及支付现 正业科技分别与炫硕光电全体股东于 2016 年 5 月 17

  《盈利预测补偿协 正业科技分别与炫硕光电全体股东于 2016 年 5 月 17

  《发行股份及支付现 正业科技于 2016 年 5 月签署的《广东正业科技股份

  中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 层邮政编码：518017

  据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、

  2. 发行人、标的企业来提供给信达的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，

  威股东（刘兴伟和煜恒投资）、炫硕光电全体股东为本次收购的标的资产出售方及

  根据东莞市工商行政管理局于 2016 年 4 月 15 日核发的《营业执照》（统一社

  注册资本 股份发行工作已完成，正业科技注册资本将增至 181,120,830 元，

  2009 年 10 月 26 日，广东正业科技有限公司股东会同意以截至 2009 年 9 月

  30 日经审计的净资产折股，依法整体变更为股份有限公司，各股东按其在有限公

  2009 年 10 月 26 日，正业实业、铭众实业、徐地华、梁志立、徐国凤、徐地

  明签署《广东正业科技股份有限公司（筹）发起人协议书》，同意以深圳市鹏城会

  份公司的资本公积。全体发起人 2009 年 10 月 28 日召开创立大会，审议并通过了

  深圳市鹏城会计师事务所审验确认（《验资报告》编号：深鹏所验字[2009]第 156

  号）。2009 年 11 月 2 日，东莞市工商行政管理局核准本次整体变更登记事项，并

  2010 年 12 月 13 日，发行人召开 2010 年第五次临时股东大会并作出决议，同

  意铭众实业以现金 334 万元认购发行人 167 万股股份，发行人股份总数由 3,000 万

  股增加至 3,167 万股，铭众实业合计持有发行人 317 万股；同意修改公司章程相应

  （《验资报告》编号：深鹏所验字[2010]478 号）。2010 年 12 月 29 日，东莞市工商

  2010 年 12 月 29 日，发行人召开 2010 年第六次临时股东大会并作出决议，同

  意发行人股本增加至 3,518.8889 万股，新增股本由达晨创世、达晨盛世、嘉和融

  圳市鹏城会计师事务所有限公司审验确认（《验资报告》编号：深鹏所验字[2010]488

  号）。2010 年 12 月 31 日，东莞市工商行政管理局核准发行人上述股本增加事项。

  （4）资本公积转增股本，股本增加至 4,500 万股（2011 年 4 月）

  积向登记在册的全体股东转增股本，股份总数由 3,518.8889 万股增加至 4,500 万

  股，注册资本同时增加至 4,500 万元，并同意相应修改公司章程。上述资本公积

  金转增股本涉及的验资事项已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验确认（《验

  资报告》编号：深鹏所验字[2011]0117 号）。2011 年 4 月 25 日，东莞市工商行政

  2011 年 4 月 12 日，徐地华、梁志立、徐国凤、徐地明与正业实业签订《股份

  转让协议》，徐地华、梁志立、徐国凤、徐地明将其分别所持发行人 67.1372 万股、

  （6）首次公开发行股票并上市，股本增至 6,000 万股（2015 年 2 月）

  2011 年 11 月 27 日，发行人 2011 年第四次临时股东大会审议通过了《关于广

  东正业科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》。

  2014 年 12 月 10 日，中国证监会出具《关于核准广东正业科技股份有限公司首次

  公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1328 号），核准正业科技公开发行不超过

  1,500 万股新股。本次公开发行股票后，正业科技的股本总额增加至 6,000 万股，

  注册资本增加至 6,000 万元。上述增资涉及的验资事项已经瑞华审验确认（《验资

  报告》编号：瑞华验字[2014]48110016 号）。根据深交所《关于广东正业科技股份

  有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》深证上[2014]494 号）批复同意，

  正业科技发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，股票简称“正业科技”，

  年半年度权益分派方案，即以现有总股本 60,000,000 股为基数,以资本公积金向全

  体股东每 10 股转增 15 股,转股后发行人总股本增至 15,000.00 万股。上述增资涉

  及的验资事项已经瑞华审验确认（《验资报告》编号：瑞华验字[2015]48110023 号）。

  （8）实施限制性股票激励计划，总股本增至 15,954.50 万股（2016 年 1 月）

  2015 年 10 月 14 日，发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司

  行人该次共授予 102 名员工限制性股票，授予限制性股票数量为 954.50 万股，发

  行人总股本增至 15,954.50 万股。上述增资涉及的验资事项已经瑞华会计师事务所

  （特殊普通合伙）审验确认（《验资报告》编号：瑞华验字[2015]48110024 号）。

  2016 年 1 月 26 日，中国证监会核发《关于核准广东正业科技股份有限公司向

  [2016]178 号），核准了正业科技发行股份及支付现金购买集银科技 100%股权并向

  不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金事宜。根据前述批复，正业

  科技实际发行 A 股股票共计 21,575,830 股。上述增发股份涉及的验资事项已经瑞

  华审验确认（《验资报告》编号：瑞华验字[2016]48110009 号）。

  截至 2016 年 3 月 31 日，正业科技的前十大股东及其持股情况如下：

  有 1 名自然人股东和 2 名非自然人股东。其中，自然人股东为刘兴伟，非自然

  502****。截至本法律意见书出具日，刘兴伟持有鹏煜威 105.00 万元

  根据新余市渝水区市场监督管理局于 2016 年 4 月 12 日核发的《营业执照》统

  一社会信用代码：91360502MA35FK767T），并经核查全国企业信用信息公示系统，

  经营范围 资产管理、项目投资策划（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可

  理的情形，亦未担任任何私募互助基金的管理人。信达认为，煜恒投资不属于《证

  券互助基金法》、《私募互助基金监督管理暂行办法》和《私募互助基金管理人登

  记和基金备案办法（试行）》规范的私募互助基金或私募投资基金管理人，不需要

  截至本法律意见书出具日，煜恒投资持有鹏煜威 150.00 万元出资额（占股权

  共有 6 名自然人股东和 3 名非自然人股东。其中，自然人股东为赵玉涛、贺明

  截至本法律意见书出具日，赵玉涛持有炫硕光电 490.5000 万元出资额（占股

  截至本法律意见书出具日，贺明立持有炫硕光电 100.0000 万元出资额（占股

  截至本法律意见书出具日，赵秀臣持有炫硕光电 36.6300 万元出资额（占股权

  截至本法律意见书出具日，朱一波持有炫硕光电 30.5250 万元出资额（占股权

  截至本法律意见书出具日，华英豪持有炫硕光电 30.0000 万元出资额（占股权

  丁峰，1964 年出生，住所为河南省新野县****，身份证号 025****。

  截至本法律意见书出具日，丁峰持有炫硕光电 12.2100 万元出资额（占股权比

  根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 12 月 8 日核发的《营业执照》（统一

  深圳市宝安区石岩街道石龙社区工业二路 8 号同为光电厂区 A3 栋厂房二

  人或者普通合伙人管理的情形，亦未担任任何私募互助基金的管理人。信达认为，

  炫硕投资不属于《证券互助基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私

  截至本法律意见书出具日，炫硕投资持有炫硕光电 111.1111 万元出资额（占

  根据深圳市市场监督管理局于 2014 年 8 月 26 日核发的《非法人企业营业执

  记及备案信息公示系统，截至本法律意见书出具日，厚润德贰号的基本情况如下：

  深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘

  基金业协会登记备案（备案编码：S68398），其管理人深圳前海厚润德财富管理

  号：P1020110）。截至本法律意见书出具日，厚润德贰号持有炫硕光电 58.3028 万

  根据深圳市市场监督管理局于 2016 年 2 月 26 日核发的《营业执照》（统一

  深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘

  金管理人本身已在中国证券投资基金业协会登记备案（备案编码：P1022839），

  截至本法律意见书出具日，富存资产持有炫硕光电 27.7778 万元出资额（占股

  或合法设立且有效存续的合伙企业，具备作为交易一方参与本次收购的主体资格。

  过发行股份及支付现金方式收购炫硕光电全体股东持有的炫硕光电 100%股权。本

  股权的评价估计价格为 45,036.24 万元。各方都同意，鹏煜威 51%股权的收购价格为

  由发行人采取发行股份和支付现金两种方式来进行支付，其中，收购鹏煜威 51%股

  权全部采用发行股份方式支付；收购炫硕光电 100%股权的支付方式为 35%股权以

  发行人本次收购涉及的新增股份为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。

  发行人本次向交易对方发行的新增股份的发行价为 41.41 元/股，不低于定价基准

  明立、赵秀臣、朱一波、华英豪、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号、富存资产同意，

  效之日起 30 个工作日内完成标的资产的交割。为顺利完成标的资产交割手续，刘

  兴伟、煜恒投资、赵玉涛、贺明立、赵秀臣、朱一波、华英豪、丁峰、炫硕投资、

  变更登记手续办理完毕后，即视为刘兴伟、煜恒投资、赵玉涛、贺明立、赵秀臣、

  之日起 30 个工作日内向刘兴伟、煜恒投资、赵玉涛、贺明立、赵秀臣、朱一波、

  其出具验资报告。正业科技聘请的具备相关资质的会计师事务所出具的验资报告，

  本次交易，鹏煜威业绩承诺方的业绩承诺期为 2015 年度、2016 年度、2017

  年度、2018 年度；炫硕光电业绩承诺方的业绩承诺期为 2016 年度、2017 年度、

  （a）2015 年经审计的扣除非经常性损益后的实际利润数不低于 2,000.00 万元；

  （b）2016 年经审计的扣除非经常性损益后的实际利润数不低于 2,500.00 万元；

  （c）2017 年经审计的扣除非经常性损益后实际利润数不低于 3,250.00 万元；

  （d）2018 年经审计的扣除非经常性损益后实际利润数不低于 4,225.00 万元。

  实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×24,000 万元－已补偿金

  （a）2016 应补偿金额=（2016 年承诺的考核净利润－2016 年实际实现的考核

  净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价×1.5；

  （b）2017 年应补偿金额=[（2016 年承诺的考核净利润－2016 年实际实现的

  考核净利润）×1.5×调整系数+（2017 年承诺的考核净利润－2017 年实际实现的

  考核净利润）×0.8]÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对

  （c）2018 年应补偿金额=[（2016 年承诺的考核净利润－2016 年实际实现的

  考核净利润）×1.5×调整系数+（2017 年承诺的考核净利润－2017 年实际实现的

  考核净利润）×0.8 +（2018 年承诺的考核净利润－2018 年实际实现的考核净利润）

  ×0.7]÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿

  当 2016 年度实际实现的考核净利润等于或高于承诺的考核净利润时，上述

  2017 年度、2018 年度应补偿金额计算中的调整系数取值为 2/3，否则取值为 1。

  煜威）、与赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资签订了《盈利预测补偿协议》（炫

  日起锁定 12 个月；刘兴伟、煜恒投资、赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资、厚润

  关税费后，直接托管在其在该证券公司开立的资金账户，并根据 2016 年度、

  2016-2017 年度、2016-2018 年度业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满后的《减值

  （a）2017 年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%-

  售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 41.41 元/股）,0]；

  （b）2018 年：监管银行账户资金余额- max[（本次交易的股票对价金额×40%-

  售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 41.41 元/股）,0]；

  本次交易的现金对价合计为 15,750.00 万元。在本次交易获得中国证监会审核

  位后的 15 个工作日内，正业科技应一次性向交易对方支付全部现金对价。本次交

  发行人本次配套融资涉及的新增股份为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。

  套资金不超过 26,500.00 万元（以中国证监会最终核准的发行规模为准），募集配

  套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%，募集配套资金用于补充流动资金的

  本次交易拟募集配套资金总额为 26,500.00 万元。最终发行数量将根据最终发

  本次计划募集配套资金不超过 26,500.00 万元，这次募集的配套资金将用于（1）

  支付本次交易的现金对价；（2）向鹏煜威增资 4,000 万元、向炫硕光电增资 5,000

  万元；以及（3）支付本次交易的相关联的费用。本次交易不以募集配套资金的成功实

  综上所述，信达认为，发行人本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》、

  2016 年 5 月 17 日，正业科技召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于

  办法>

  第四十一条、四十三条、四十四条规定及其适用意见的议案》、《关于本次

  支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>

  及其摘要的议案》、《关于批

  根据瑞华出具的正业科技备考审计报告（瑞华专审字[2016]61050003 号），发

  科技最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的 50%，根据《重组

  根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 12 月 4 日核发的《营业执照》（统一社

  经营范围 软件开发应用及销售、货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除

  第一次股权转让 港）有限公司将其持有的鹏煜威 100%的股权以港币 175

  增资至 500 万元 资本由 150.00 万元增至 500.00 万元，其中刘兴伟以其所

  第二次股权转让 有的鹏煜威 91%的股权以 455 万元价格转让给管燕敏，

  第三次股权转让 有的鹏煜威 61%的股权以 305 万元价格转让给刘兴伟，

  第四次股权转让 有的鹏煜威 70%股权作价 350 万元转让给煜东投资；管

  第五次股权转让 持有的鹏煜威 49%、21%的股权分别作价 11,760 万元、

  2008 年 10 月 28 日，卢秀媚、陈远红、陈秀娣与鹏煜威签订《出租厂房合同

  书》，双方约定卢秀媚、陈远红、陈秀娣（出租方）将其位于深圳市龙岗区坑梓镇

  沙田行政村下廖自然村彩田路 36 号面积为 6,680.00 平方米的厂房及宿舍出租给鹏

  煜威，租赁期限自 2009 年 4 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日止。出租方已就租赁协议

  中的部分土地及房产（宗地面积 2,750.80 平方米，建筑面积 3,745.96 平方米）取

  村彩田路 36 号面积为 6,680.00 平方米的土地使用权及地上建筑物（厂房和宿舍）

  站的查询，截至 2015 年 8 月 31 日，鹏煜威共拥有 3 项注册商标，详细情况如下：

  威已取得 18 项发明专利、22 项实用新型和 4 项外观专利，详细情况如下：

  注：上表中第 15、20 项专利系鹏煜威与上海云飞工贸发展有限公司共有。

  威尚未履行完毕的单笔金额在 100.00 万元以上的重大采购合同如下所示：

  1）2016 年 1 月，鹏煜威与上海博世力士乐液压及自动化有限公司签订合同（合

  同编号：YQF161013 PYW-01），双方就鹏煜威向其采购德国进口控制器达成协议，

  2）2016 年 3 月，鹏煜威与上海 ABB 工程有限公司签订合同，双方就鹏煜威

  威尚未履行完毕的单笔金额在 100.00 万元以上的重大销售合同如下所示：

  1）2016 年 4 月，鹏煜威与通用电梯（中国）有限公司签订合同（合同编号：

  PW201604009），双方就鹏煜威向其销售门板生产线、轿壁生产线、门板加强成型

  机、轿壁加强筋成型机、门套横梁/门套立柱成型机 AGV 小车等物品的数量、单

  2）2016 年 3 月，鹏煜威与天津莱茵克拉电梯有限公司签订合同（合同编号：

  PW20160311），双方就鹏煜威向其销售轿顶（轿底）双工位机器人焊接电梯门板

  1）2014 年 10 月，鹏煜威与深圳农村商业银行坪山支行签订《授信合同》（合

  同编号：2014K002672），深圳农村商业银行坪山支行授予鹏煜威 300 万元授信，

  授信有效期自 2014 年 10 月至 2019 年 10 月。刘兴伟以其自有房产为上述授信协

  议提供担保。截至本法律意见书出具日，上述授信协议项下累计借款 300 万元。

  2）2015 年 6 月，鹏煜威与深圳农村商业银行坪山支行签订《授信合同》（合

  同编号：2015K006345），深圳农村商业银行坪山支行授予鹏煜威 200 万元授信，

  授信有效期自 2015 年 6 月至 2018 年 6 月。赵晓华、管燕敏和刘兴伟为上述授信

  提供连带责任保。截至本法律意见书出具日，上述授信协议项下累计借款 200 万

  3）2014 年 1 月，鹏煜威与秦学明签订《借款协议》，双方约定秦学明为鹏煜

  威提供 260 万元借款，借款期限自 2014 年 1 月至 2017 年 1 月，借款利率适用中

  意见出具之日，鹏煜威的营业范围为 “设计开发机电设施；生产经营电阻焊机、

  包装机械；代理机械设备销售、软件开发应用及销售、货物及技术进出口（法律、

  行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）”。

  于 3C 强制认证目录内的产品。鹏煜威已取得相应的《中国国家强制性产品认证证

  2011 年 1 月，深圳市龙岗区环境保护局核发《深圳市坪山新区城市建设局建

  设项目环境影响审查批复》（深坪环批[2011]00020 号），同意鹏煜威在深圳市坪山

  2016 年 4 月 1 日，深圳市坪山新区城市建设局出具《关于深圳市鹏煜威科技

  有限公司办理污染物排放许可证事宜的说明》（深坪城建函[2016]550 号），确认鹏

  监管制度的通知》（深人环规[2014]3 号）的规定，免除鹏煜威办理建设项目竣工环

  新技术企业企业所得税减按 15%征收。2012 年 9 月 12 日，鹏煜威取得深圳市科技

  案（备案编号：深国税坪减免备案[2015]17 号、深国税坪减免备案[2016]0002 号）。

  2）根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第 63 号）、《中华人民共和

  费用税前扣除管理办法（试行）>

  的通知》（国税发[2008]116 号）的规定，鹏煜威

  在 2014 年享有研发费用加计扣除的优惠。鹏煜威在 2014 年度享受的研发费用加

  计扣除的优惠已经在税务主管部门备案（备案编号：深国税坪减免备案[2015]22

  （国发[2000]18 号）第五条以及鹏煜威提供的《深圳市国家税务局税务资格备案通

  知书》（深国税坪备案[2015]0016 号），鹏煜威软件产品享受增值税即征即退的税收

  税证（2016）第 09513 号）、深圳市坪山新区地方税务局出具的书面证明（深地

  税坪违证[2016]10000087 号）并经信达律师核查，鹏煜威报告期内能够遵守有关税

  根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 3 月 6 日核发的《企业法人营业执照》

  住所 深圳市宝安区石岩街道石龙社区工业二路 8 号同为光电厂区 A3 栋厂房

  经营范围 内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定需前置

  体信用信息平台），自公司成立至本法律意见书出具日，炫硕光电主要股权沿革情

  股权转让 2%、3%、10%的股权分别以 5 万、2 万、3 万、10 万元

  1）2014 年 8 月 3 日，炫硕光电与深圳市同为光电有限公司签订《房屋租赁合

  同》，深圳市同为光电有限公司将其名下位于深圳市宝安区石岩街道石龙社区工业

  二路 8 号同为光电厂 A3 栋的厂房出租给炫硕光电使用，租期 5 年，自 2014 年 8

  月 5 日至 2019 年 8 月 4 日止。炫硕光电租赁的上述厂房已取得深圳市房地产权登

  记中心核发的编号为深房地字第 5000669243 号《房地产证》，并向深圳市宝安区

  2）2014 年 8 月 2 日，炫硕光电与深圳市同为光电有限公司签订《宿舍租赁合

  同》，深圳市同为光电有限公司将其名下位于深圳市宝安区石岩水田民营工业园同

  为光电工业园内宿舍楼第 6 至 7 楼共 48 间房出租给炫硕光电使用，租期 5 年，自

  2014 年 8 月 5 日至 2019 年 8 月 4 日止。炫硕光电租赁的上述宿舍已取得深圳市房

  地产权登记中心核发的编号为深房地字第 5000669241 号《房地产证》。

  网站的查询，截至本法律意见出具日，炫硕光电共拥有 1 项注册商标，具体情况

  据无锡市北塘区市场监督管理局于 2016 年 4 月 1 日核发的《营业执照》（统一社

  无锡炫硕注册资本/实收资本均为 100.00 万元，其实收资本情况已经无锡方正

  会计师事务所有限公司审验确认（《验资报告》编号：锡方正（2013）验字 0354

  1）2016 年 2 月，炫硕光电与基恩士（中国）有限公司签署《采购单》（合同

  编号：P0116020289），双方就炫硕光电向其采购产品的数量以及单价等条款作了

  2）2016 年 3 月，炫硕光电与深圳市大恒精密技术有限公司签署《采购单》（合

  同编号：P0116030080），双方就炫硕光电向其采购产品的数量以及单价作了约定，

  硕光电尚未履行完毕的单笔金额在 1,000.00 万元以上的重大销售合同如下所示：

  1）2015 年 9 月，炫硕光电与深圳市灏天光电有限公司签订《购销合同》（合

  同编号：XSSS-1510007），双方就炫硕光电向其销售产品的单价、数量等条款作

  2）2014 年 1 月，炫硕光电与深圳市长方半导体照明股份有限公司签订《订购

  合同》（合同编号：480000020），双方就炫硕光电向其销售产品的单价、数量等

  3）2015 年 6 月，炫硕光电与长治虹源光电科技有限公司签订《采购合同书》

  （合同编号：HY150608002），双方就炫硕光电向其销售产品的单价、数量等条

  1）2014 年 11 月，炫硕光电与深圳农村商业银行签订《授信合同》（合同编

  号：2014K003415），深圳农村商业银行授予炫硕光电 200 万元授信，有效期自

  2014 年 11 月至 2017 年 11 月。赵玉涛、忽云会、贺明立、华英豪为上述授信提供

  连带责任保证。截至本法律意见书出具日，上述授信协议项下累计借款 200 万

  2）2015 年 9 月，炫硕光电与浦发银行深圳分行签订《融资额度协议》（合同

  额度，额度有效期自 2015 年 8 月至 2016 年 8 月。炫硕光电以应收账款为上述

  主要是做 SMD-LED 全自动分光机、SMD-LED 全自动编带机的研发及生产业务。

  炫硕光电主要从事 LED 全自动分光机及全自动编带机的生产与研发，其产品

  2015 年 7 月 2 日，深圳市宝安区环境保护和水务局核发《建设项目环境影响

  审查批复》（深宝环水批[2015]680024 号），同意炫硕光电迁至深圳市宝安区石岩街

  技术企业企业所得税减按 15%征收。2012 年 9 月 10 日，炫硕光电取得深圳市科技

  年 11 月 2 日，炫硕光电取得 经复审后的 《高新技术企业证书》（编号：

  15%征收的税收优惠。该等税收优惠事项已经主管税务机关深圳市国家税务局登

  记备案（备案编号分别为：深国税宝龙减免备案[2013]25 号、深国税宝石减免备案

  面证明（深国税证[2016]第 08819 号）、深圳市宝安区地方税务局出具的书面证明

  （深地税宝违证[2016]10000589 号）并经信达律师核查，炫硕光电报告期内能够遵

  （2）2015 年 12 月 24 日，炫硕光电向深圳仲裁委员会提出申请，要求裁决广

  东方大索正光电照明有限公司支付所欠货款 1,645,000.00 元及逾期利息 51,168.00

  元。2016 年 4 月 11 日，深圳仲裁委员会出具裁决书（编号：[2015]深仲裁字第 2412

  1、2016 年 1 月 15 日，发行人发布《关于重大事项的停牌公告》，披露发行

  人拟筹划重大收购事项，公司股票已于 2016 年 1 月 18 日开市起停牌。

  2016 年 1 月 22 日，发行人发布《关于重大资产重组停牌的公告》，披露发行

  人拟筹划重大收购事项，公司股票已于 2016 年 1 月 25 日开市起转为重大资产重

  2、发行人分别于 2016 年 1 月 29 日、2 月 5 日每 5 个交易日就上述重大资产

  重组进展情况发布了重大资产重组的进展公告，于 2016 年 2 月 19 日披露了《关

  于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》，并于 2016 年 2 月 19 日、2 月 26 日、

  3 月 4 日、3 月 11 日每 5 个交易日就上述重大资产重组进展情况发布了重大资产

  重组的进展公告。2016 年 3 月 17 日，发行人再次披露了《关于筹划重组停牌期满

  每 5 个交易日就上述重大资产重组进展情况发布了重大资产重组的进展公告。2016

  年 4 月 18 日，发行人再次披露了《关于重大资产重组进展暨停牌期满申请延期复

  3、2016 年 5 月 17 日，发行人发布第三届董事会第八次会议决议公告，发行

  就本次收购所发行的股份均为 A 股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价

  7.3.1 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和

  电的主营业务为 LED 光电设备的生产、研发及销售。发行人这次发行股份及支付

  完成后，发行人社会公众股股数比例不低于 25%，发行人股票仍具备上市条件。

  7.3.4 本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，也不

  本次收购的标的资产为鹏煜威 51%股权、炫硕光电 100%股权，根据交易对方

  7.3.5 本次交易有利于发行人增强持续经营能力，不存在可能会引起其重组后主要

  7.3.6 本次交易有利于发行人在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股

  理结构。信达认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

  7.3.8 本次交易有利于提高发行人资产质量、改善上市公司财务情况和增强持续

  业竞争情况（详细情况详见本法律意见书 9.3 本次交易对正业科技关联交易的影

  响、9.5 同业竞争）。信达认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一

  7.3.10 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

  根据发行人 2015 年度报告等公告文件、发行人确认并经信达律师核查，截至

  7.3.11 发行人发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限

  发行人本次收购的标的资产为鹏煜威 51%股权、炫硕光电 100%股权。根据标

  发行人本次交易中向交易对方发行股份的价格不低于定价基准日前 60 个交易

  日发行人股票交易均价的百分之九十，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。

  正业科技股份有限公司审计报告》（ 瑞华审字[2014]61050017 号、瑞华审字

  其他企业相独立，正业科技最近 12 个月不存在违规对外担保或者资金被上市公

  支付现金购买集银科技 100%股权并募集配套资金，配套募集资金用途为支付资产

  的现金对价 26,500.00 万元、补充流动资金 4,000.00 万元，前次募集资金使用比例

  已超过 90%，基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；本次交易

  本次交易发行股份价格为 41.41 元/股，赵玉涛、贺明立、华英豪在本次交易中所

  获得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定 12 个月；刘兴伟、煜恒投资、

  高将不超过 191,140,148 股。由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，不

  考虑募集配套资金的影响，按照发行股份 10,019,318 股计算，本次交易完成后，

  正业实业持股比例为 47.67%，正业实业仍为发行人的控制股权的人，徐地华、徐国

  2016 年 5 月 17 日，正业科技与标的公司股东分别签署了《发行股份购买资产

  成就时生效。《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》

  2016 年 5 月 17 日，正业科技与标的公司分别股东签署了《盈利预测补偿协议》

  刘兴伟、煜恒投资承诺鹏煜威 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年实现的扣

  除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润分别不低于 2,000.00 万元、

  资承诺炫硕光电 2016 年、2017 年、2018 年实现的考核净利润分别不低于 3,600 万

  个月（鹏煜威）或 5 个月（炫硕光电）内，聘请具有证券业务资格的会计师事务

  发行的发行价格）总和不超过 24,000.00 万元。自盈利预测补偿协议签署之日起至

  承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺的净利润－截至当期期末累积实

  现的净利润）÷业绩承诺期各年度承诺净利润之和×24,000 万元－已补偿金额。

  若本次交易最终取得证监会核准并实施完毕，则正业科技与鹏煜威于 2015 年

  11 月 23 日就收购鹏煜威 49%股权签署的《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟之

  标的资产过户完成之日起 30 日内将其前次收购标的公司 49%股权尚未支付/解锁

  正业科技年审会计师事务所应在 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年

  过 24,000 万元。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值。除非另有

  支付现金购买资产协议》约定本次交易的对价总额，即 45,000 万元。自盈利补偿

  行补偿，业绩承诺方按如下比例承担补偿责任：赵玉涛 77.16%、贺明立 9.47%，

  华英豪 2.84%以及炫硕投资 10.53%，其中，赵玉涛和炫硕光电就其全部补偿责任

  1）2016 年应补偿金额=（2016 年承诺的考核净利润－2016 年实际实现的考核

  净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价×1.5；

  2）2017 年应补偿金额=[（2016 年承诺的考核净利润－2016 年实际实现的考

  核净利润）×1.5×调整系数+（2017 年承诺的考核净利润－2017 年实际实现的考

  核净利润）×0.8]÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价

  3）2018 年应补偿金额=[（2016 年承诺的考核净利润－2016 年实际实现的考

  核净利润）×1.5×调整系数+（2017 年承诺的考核净利润－2017 年实际实现的考

  核净利润）×0.8 +（2018 年承诺的考核净利润－2018 年实际实现的考核净利润）

  ×0.7]÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿

  2017 年、2018 年应补偿金额计算中的调整系数取值为 2/3，否则取值为 1；具体补

  正业科技年审会计师事务所应在 2016 年度、2017 年度、2018 年度各会计年

  按如下比例承担补偿责任：赵玉涛 77.16%、贺明立 9.47%，华英豪 2.84%以及炫

  硕投资 10.53%，其中，赵玉涛和炫硕投资就其全部补偿责任承担连带责任。减值

  不超过标的股权的交易总对价，即 45,000 万元。在各年计算的应补偿金额少于或

  信达认为，《盈利预测补偿协议》（鹏煜威）、《盈利预测补偿协议》（炫硕光电）

  时生效。《盈利预测补偿协议》（鹏煜威）、《盈利预测补偿协议》（炫硕光电）的条

  东出具了《关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺函》，承诺以下事项：

  的公司股东出具了《关于避免与广东正业科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，

  估资格证书》及财政部、中国证监会核发的《证券期货相关业务评估资格证书》，

  行人因本次资产重组停牌日前 6 个月至本法律意见书出具日（即自 2015 年 7 月 18

  日至 2016 年 1 月 18 日）期间，发行人现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%

  （1）根据交易记录，正业科技监事范秀国的兄弟范秀齐曾于 2015 年 12 月 14

  2015 年 9 月中旬至 11 月底，正业科技公告了收购集银科技 100%股权、拓联电子

  100%股权和鹏煜威 49%股权等相关信息，由于看好正业科技未来的发展，其于

  2015 年 12 月买入了正业科技股票合计 200 股。范秀齐本次购买正业科技股票是基

  （2）根据交易记录，鹏煜威财务主管张斌之配偶蔡艳霞曾于 2016 年 1 月 15

  其配偶张斌也并未参与本次重组的谈判和磋商。蔡艳霞在 2015 年 11 月正业科技

  公告收购鹏煜威 49%股权事项后便开始关注正业科技股价，考虑到正业科技股价

  在 2015 年 12 月至 2016 年 1 月中旬期间短期内受大盘影响下跌幅度较大，预期大

  盘在春节前会有一定的涨幅，同时认为正业科技收购鹏煜威 49%的股权后，强强

  联合会对上市公司整体业绩带来提升，因此于 2016 年 1 月 15 日买入正业科技股

  票 500 股。蔡艳霞本次购买正业科技股票是基于对大盘和股价走势，以及对正业

  证券之星估值分析提示正业科技盈利能力比较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

  以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的是传播更多详细的信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关联的内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至，我们将安排核实处理。