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  十一、关于本次重大资产重组有关人员买卖永贵电器股票的情况 ....... 51

  十二、本次重大资产重组的中介机构及其资格合法性 ................. 51

  审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即 2015 年 12 月 31 日

  标的资产交割日、标 标的股权变更登记至永贵电器名下的工商变更登记手续完成

  《发行股份及支付 交易各方就本次交易于 2016 年 1 月 26 日签署的《浙江永贵电

  天健审〔2016〕116 天健会计师对标的公司出具的天健审〔2016〕116 号《翊腾电

  号《审计报告》 子科技（昆山）有限公司 2014－2015 年度审计报告》

  天健审〔2016〕117 天健会计师出具的天健审〔2016〕117 号《浙江永贵电器股份

  天健审〔2016〕118 天健会计师对永贵电器出具的天健审〔2016〕118 号《浙江永

  坤元评报〔2016〕11 份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产涉及的翊

  本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26 号》、《关

  于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务

  管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和

  国浩律师（杭州）事务所于 2001 年 3 月在浙江省杭州市注册成立，目前是

  和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、

  合计持有的翊腾电子合计 100％的股权，并以询价方式向不超过 5 名特定投资者

  持有的翊腾电子合计 100％的股权，标的资产交易价格为 104300.00 万元，其中

  以现金方式支付交易对价 41720.00 万元，占交易对价的 40％，以发行股份方式

  资金，募集配套资金总额不超过 85000.00 万元，不超过标的资产交易价格

  有的翊腾电子 100％的股权。永贵电器本次拟向交易对方收购标的股权的具体情

  交易各方同意以坤元评估师就标的公司出具的坤元评报〔2016〕11 号《评

  估报告》确定翊腾电子全部股东权益收益法评价估计价格 1,045,291,000.00 元为定

  价参考依据，经交易各方协商后确定标的公司 100％股权即标的资产的交易价格

  现金和发行股份相结合的方式购买标的资产的交易价格为 104300.00 万元，其中

  以现金方式支付的交易对价金额为 41720.00 万元，比例为 40％，支付的现金首

  功的，由永贵电器以自筹资金支付，其中：向涂海文支付 33376.00 万元、向卢

  关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后 15 个工作日内向交易对方支

  资金未能募集成功公告之日起 30 个工作日内以自筹资金支付全部现金对价。

  于市场参考价的 90％。市场参考价为这次发行股份购买资产的董事会决议公告

  日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。永

  贵电器本次向交易对方发行股份的定价基准日前 120 个交易日股票均价为 34.03

  元／股，根据上述规定并经交易各方协商确定，这次发行股份的价格为 30.63 元

  份数量精确至个位数合计为 20,430,950 股，其中：向涂海文发行 16,344,760 股、

  调价期间”），如出现如下情形之一（以下简称“调价触发条件”），则本次股票

  （1）创业板综合指数（399102）在任一交易日前连续 30 个交易日中，有至

  少 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即

  （2）Wind 信息技术指数（882008）在任一交易日前连续 30 个交易日中，

  有至少 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日

  发上述生效条件后的 10 日内召开董事会审议是否对发行价格做调整。调价基

  准日为该次董事会决议公告日。本次交易的发行价格调整为 20.76 元／股与调价

  基准日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价的 90％这两个价格中的孰高者。

  交易对方各方认购取得的永贵电器股份自股份上市之日起 12 个月内不转让；自

  股份上市之日起每满 12 个月，按照 20％:20％:20％:20％:20％逐年分期解锁。

  对 方 各 方 认 购 取 得 的 永 贵 电 器 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 按

  60 个工作日内进行审计确认。标的公司在过渡期所产生的盈利由永贵电器享有，

  度（含重组实施完毕当年，即 2016 年、2017 年，以下称“利润补偿期间”）标

  的公司实现的净利润不低于 8750 万元、10937.5 万元（以下简称“承诺净利润

  贵电器应在利润补偿期届满的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知交易对

  对方各方应在接到永贵电器通知后的 30 日内补足实际净利润数与承诺净利润数

  1 年的年度报告披露后 1 个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。

  的 30％（以下简称“业绩奖励”）奖励给利润补偿期满后仍在标的公司任职的管

  价格的 20％，具体奖励方案由翊腾电子董事会提出，并经由永贵电器董事会审

  器通知后的 20 个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续及翊

  在具备相关资质的会计师事务所就标的股权过户出具验资报告后的 20 个工作日

  的资产交割完成后的股东享有。翊腾电子在标的资产交割日前不得对截至 2015

  本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

  下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日第一个交易日永贵电器股票均价；

  本次交易拟募集配套资金不超过 85000.00 万元，募集配套资金总额不超过

  拟购买资产交易价格的 100％。在中国证监会核准的范围内，最终发行数量将由

  阳）科技城管理委员会经济发展局于 2016 年 1 月 22 日出具的备案号为川投资备

  33719.40 万元，法定代表人为范纪军，公司住所为浙江省天台县高新技术产业

  园区，营业范围为连接器、端接件及接线装置、油压减震器、铁路机车车辆配件、

  准于 2003 年 3 月由“浙江省天台县车辆电器厂”完成公司制改造后设立的有限

  公司注册资本为 1000 万元，其中：范永贵出资 320 万元、范纪军出资 160 万元、

  范正军出资 160 万元、娄爱芹出资 120 万元、卢素珍出资 120 万元、汪敏华出

  资 120 万元。经过历次变更，截至 2010 年 12 月永贵有限变更设立为股份公司前

  的注册资本为 1250 万元，其中：范永贵出资 320 万元、范纪军出资 160 万元、

  范正军出资 160 万元、娄爱芹出资 120 万元、卢素珍出资 120 万元、汪敏华出资

  2010 年 12 月 6 日，永贵有限依法整体变更为股份有限公司并取得台州市工

  2010 年 12 月，永贵电器 2010 年第一次临时股东大会审议同意公司向浙江

  伙企业（有限合伙）共计定向发行 360 万股股份，合计出资资金为 6000 万元。

  2012 年 9 月，经中国证监会证监许可〔2012〕1051 号《关于核准浙江永贵

  开发行 2000 万股人民币普通股。2012 年 9 月 20 日，经深交所同意，公司股票

  在深交所创业板上市。首次公开发行股票完成后，永贵电器总股本变更为 7860

  2013 年 5 月，经永贵电器 2012 年度股东大会审议通过，公司以总股本 7860

  万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次利润分配后，永

  2014 年 5 月，经永贵电器 2013 年度股东大会审议通过，公司以总股本 10218

  万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本次利润分配后，永

  2015 年 4 月，经永贵电器 2014 年度股东大会审议通过，公司以总股本 15327

  万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。本次利润分配后，永

  法律意见书出具日，交易对方与持有永贵电器 5％以上股份的自然人股东、永贵

  （1）2015 年 10 月 19 日，永贵电器公告《关于重大资产重组停牌公告》，

  （2）2016 年 1 月 26 日，永贵电器召开第二届董事会第十七次会议，审议

  产并募集配套资金符合有关法律、法规规定的议案》、《关于这次发行股份及支付

  现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于这次发行股份及支

  范上市公司重大资产重组若干问题的规定>

  第四条规定的议案》、《关于这次发行

  二款规定的议案》、《关于这次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合

  份及支付现金购买资产协议>

  的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产

  关性及评估定价的公允性的议案》、《董事会关于本次公司发行股份及支付现金购

  说明的议案》、《关于公司股票在市场上买卖的金额波动未达到有关标准说明的议案》、《关于公司

  议案》、《关于批准这次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关财务报

  告及审计报告、备考财务报告及审阅报告、资产评定估计报告的议案》、《关于本次重

  组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事

  会办理这次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关

  （3）永贵电器独立董事分别于 2016 年 1 月 26 日出具了关于本次发行股份

  （4）2016 年 1 月 26 日，永贵电器召开第二届监事会第十三次会议，审议

  配套资金符合有关法律、法规规定的议案》、《关于这次发行股份及支付现金购买

  资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于这次发行股份及支付现金购

  行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>

  及其摘要的议案》、

  购买资产协议>

  的议案》、《关于这次发行股份及支付现金购买资产所涉及的评估

  2016 年 1 月 22 日，翊腾电子股东会审议同意股东涂海文、卢红萍签署《发

  重大资产重组出具的天健审〔2016〕116 号《审计报告》、天健审〔2016〕117 号

  《备考审阅报告》、天健审〔2016〕118 号《审计报告》、坤元评报〔2016〕11 号

  资产重组符合《公司法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》的相关规定：

  行股份及支付现金的方式购买翊腾电子 100％股权，交易价格为 104300.00 万元，

  汪敏华）系上市公司实际控制人，目前直接持有上市公司 188,760,600 股股份，

  占公司总股本的 55.99％；同时，范纪军、范正军通过新余永贵投资有限公司间

  接控制上市公司 10.36％的股份。据此，范氏家族合计直接和间接控制上市公司

  按照本次交易发行股票的上限 20,430,950 股计算（不包括募集配套资金发

  62.55％，据此本次交易不会导致永贵电器实际控制人发生变更，本次资产重组

  生产、销售和相关配套加工服务。根据《产业体系调整指导目录（2011 年本，

  2013 年修正）》，翊腾电子所属行业符合国家产业政策；翊腾电子目前生产经营

  配套资金。截至本法律意见书出具日，永贵电器的股份总股本为 33719.40 万股，

  以本次交易发行股份数上限 20,430,950 股计算（不包括募集配套资金发行的股

  则下协商确定，资产定价公平、合理，符合有关法律和法规及《公司章程》的规定，

  的翊腾电子 100％股权。根据交易对方的承诺并经本所律师核查，交易对方合法

  制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规

  则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《董事

  会审计委员会细则》、《董事会提名委员会细则》、《董事会薪酬与考核委

  员会细则》、《董事会战略委员会细则》、《关联交易公允决策制度》、《对

  外担保决策制度》、《对外投资管理制度》、《内部审计制度》等管理制度，具有健

  市公司仍将继续独立运行。根据天健审〔2016〕117 号《备考审阅报告》及坤元

  评报〔2016〕11 号《评估报告》、净利润承诺方作出的标的公司将实现的净利润

  数，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务情况和增强持续盈利能力。

  出所出具的证明、该等人员出具的声明及本所律师核查，上市公司及其现任董事、

  向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金用于支付购买资产现金

  以下方式之一进行询价： 1）不低于发行期首日第一个交易日永贵电器股票均价；

  这次发行募集配套资金金额不超过 85000.00 万元，不超过拟购买资产交易

  价格 100％，符合《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

  办法>

  第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第 12 号》之规

  日前 120 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，发行价格为每股 30.63 元，

  （五）项“股份发行情况”第 7 分项“本次发行股份的锁定期”披露之内容。

  （1）根据天健会计师就发行人最近两年财务报表出具的天健审〔2015〕558

  号《审计报告》（2014 年度）、天健审〔2016〕118 号《审计报告》（2015 年度），

  计师出具的天健审〔2016〕119 号、天健审〔2014〕1819 号《关于浙江永贵电器

  公司关于浙江永贵电器股份有限公司 2015 年度内部控制的自我评价报告的核查

  意见》、《国泰君安证券股份有限公司关于浙江永贵电器股份有限公司 2014 年度

  内部控制的自我评价报告的核查意见》、《国泰君安证券股份有限公司关于浙江永

  贵电器股份有限公司 2013 年度内部控制的自我评价报告的核查意见》，本所律师

  （3）根据永贵电器 2013 年度股东大会审议通过《关于公司 2013 年度利润

  分配预案的议案》及天健审〔2014〕1818 号《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31

  本 102,180,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），同时

  根据永贵电器 2014 年度股东大会审议通过的《关于公司 2014 年度利润分配

  预案的议案》及天健审〔2015〕558 号《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日发

  153,270,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），同时

  （6）根据永贵电器的说明、天健会计师出具的天健审〔2016〕121 号《控

  为进行本次重大资产重组，永贵电器与交易对方于 2016 年 1 月 26 日签署了

  定。根据坤元评报〔2016〕11 号《评估报告》收益法评估结果，标的公司股东

  全部权益于评估基准日的评价估计价格为 1,045,291,000.00 元，标的资产即标的公

  司 100％股权的评价估计价格为 1,045,291,000.00 元，经交易各方协商确认标的资

  计师事务所就募集资金出具验资报告后 15 个工作日内向交易对方支付本次交易

  起 15 个工作日内，永贵电器应以其它方式自筹资金向交易对方完成支付全部的

  配套资金未能募集成功公告之日起 30 个工作日内以自筹资金支付应付的现金对

  永贵电器本次向交易对方发行 2043.10 万股，发行价格为每股 30.63 元。本

  即交易对方各方认购取得的永贵电器股份自股份上市之日起 12 个月内不转让；

  自股份上市之日起每满 12 个月，按照 20％:20％:20％:20％:20％逐年分期解

  对 方 各 方 认 购 取 得 的 永 贵 电 器 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 按

  0％:40％:20％:20％:20％逐年（“年”指 12 个自然月）分期解锁。

  司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于上述约定的期限，

  后的 20 个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续及标的公司

  之日起的 20 个工作日内，永贵电器向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

  资产交割完成之日起 60 个工作日内进行审计确认。标的公司在损益归属期间所

  转让标的公司的股份比例以现金方式于“过渡期损益报告”出具后 10 个工作日

  标的资产交割完成后的股东享有。翊腾电子在标的资产交割日前不得对截至 2015

  完毕后两个会计年度（含重组实施完毕当年，即 2016 年、2017 年，以下称“利

  润补偿期间”）翊腾电子实现的净利润不低于 8750 万元、10937.5 万元（以下

  器应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知补偿义

  务人应在接到永贵电器通知后的 30 日内补足实际净利润数与承诺净利润数之间

  1 年的年度报告披露后 1 个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。

  的 30％（以下简称“业绩奖励”）奖励给利润补偿期满后仍在标的公司任职的管

  价格的 20％；具体奖励方案由翊腾电子董事会提出，并经由永贵电器董事会审

  《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，

  翊腾电子目前持有昆山市市场监督管理局于 2013 年 1 月 18 日核发的统一社

  20237.319865 万元，法定代表人为涂海文，住所为昆山开发区蓬朗大通路 1575

  2003 年 1 月 5 日，江苏昆山经济技术开发区管理委员会出具《关于同意举

  2003 年 1 月 8 日，江苏昆山经济技术开发区管理委员会出具昆经开资〔2003〕

  字第 10 号《关于同意举办外资企业“翊腾电子科技（昆山）有限公司”批复》，

  批复，翊腾电子总投资为 2999 万美元，注册资本为 1200 万美元，以美元现汇及

  机器设备形式出资，其中以设备形式出资 500 万美元，以美元现汇出资 700 万美

  2003 年 1 月 13 日，翊腾电子取得江苏省人民政府颁发的批准号为外经贸苏

  府资字〔2003〕45460 号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

  2003 年 1 月 24 日，经江苏省苏州工商行政管理局核准设立登记，翊腾电子

  取得注册号为企独苏苏总字第 012767 的《企业法人营业执照》：名称为“翊腾电

  嘉工业区马塘路，法定代表人翁宗宇，注册资本 1200 万美元（实收资本 0 万美

  2003 年 5 月 9 日，苏州新大华会计师事务所出具苏新华会外验报字〔2003〕

  第 135 号《验资报告》验证：截至 2003 年 4 月 24 日，翊腾电子已收到股东缴纳

  2003 年 8 月 1 日，苏州新大华会计师事务所出具苏新华会外验报字〔2003〕

  第 211 号《验资报告》验证：截至 2003 年 7 月 15 日，翊腾电子已收到股东缴纳

  的注册资本 2,000,000 美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本 3,800,015

  2004 年 7 月 28 日，苏州新大华会计师事务所出具苏新华会外验报字〔2003〕

  第 220 号《验资报告》验证：截至 2004 年 7 月 13 日，翊腾电子已收到股东缴纳

  的注册资本 1,999,985 美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本 5,800,000

  2005 年 5 月 30 日，翊腾电子召开董事会并作出决议：将原以设备形式出资

  2005 年 6 月 20 日，翊腾电子取得江苏昆山经济技术开发区管理委员会出具

  的昆经开资〔2005〕735 号《关于翊腾电子科技（昆山）有限公司变更董事会和

  GROUP LIMITED.将所持有的翊腾电子全部股权转让给毛里求斯共和国注册的

  2005 年 8 月 10 日，江苏昆山经济技术开发区管理委员会出具昆经开资

  〔2005〕948 号《关于翊腾电子科技（昆山）有限公司转股的批复》，批准了翊

  2005 年 10 月 15 日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字〔2005〕第

  211 号《验资报告》验证：截至 2005 年 9 月 19 日，翊腾电子已收到股东缴纳的

  注册资本 560 万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本 1140 万美元。

  2006 年 7 月 14 日，苏州信联会计师事务所出具的编号为苏信会外验字

  〔2006〕第 163 号《验资报告》验证:截至 2006 年 7 月 10 日，翊腾电子已收到

  股东注册资本 60 万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本 1200 万美元。

  2006 年 7 月，翊腾电子召开董事会并作出决议：同意增加注册资本，增资

  金额为 440 万美元，增资后的投资总额为 2999 万美元，注册资本为 1640 万美元；

  2006 年 7 月 27 日，江苏昆山经济技术开发区管理委员会出具昆开资〔2006〕

  330 号《关于同意翊腾电子科技（昆山）有限公司增资及修改公司章程的批复》，

  同意翊腾电子新增注册资本，投资总额 2999 万美元不变，注册资本由 1200 万美

  2006 年 8 月 25 日，苏州信联会计师事务所出具的编号为苏信会外验字

  〔2006〕第 213 号《验资报告》验证：截至 2006 年 8 月 18 日，翊腾电子已收到

  新增注册资本 110 万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本 1310 万美

  2006 年 11 月 27 日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字〔2006〕第

  310 号《验资报告》验证：截至 2006 年 10 月 31 日，翊腾电子已收到新增注册

  资本 90 万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本 1400 万美元。

  2007 年 11 月 13 日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字〔2007〕第

  222 号《验资报告》验证：截至 2007 年 9 月 27 日，翊腾电子已收到新增注册资

  本 154 万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本 1554 万美元。

  2007 年 11 月 20 日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字〔2007〕第

  229 号《验资报告》验证，截至 2007 年 11 月 19 日，翊腾电子已收到新增注册

  资本 36 万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本 1590 万美元。

  2008 年 3 月 5 日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字〔2008〕第 023

  号《验资报告》验证：截至 2008 年 2 月 14 日，翊腾电子已收到新增注册资本

  2008 年 12 月 26 日，翊腾电子召开董事会作出决议，同意增加注册资本，

  增资金额为 360 万美元，增资后的投资总额为 2999 万美元，注册资本为 2000

  万美元；前期注册资本已全部到位，本次新增注册资本 360 万美元，由 MEGATEAM

  2009 年 1 月 6 日，江苏昆山经济技术开发区管理委员会出具昆开资〔2009〕

  13 号《关于同意翊腾电子科技（昆山）有限公司增资的批复》，同意翊腾电子注

  册资本由 1640 万美元增加到 2000 万美元，净增 360 万美元。新增注册资本以美

  2009 年 2 月 12 日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字〔2009〕第 021

  号《验资报告》验证：截至 2009 年 2 月 4 日，翊腾电子已收到新增注册资本 72

  2009 年 3 月 23 日，苏州信联会计师事务所编号为苏信会外验字〔2009〕第

  054 号《验资报告》验证：截至 2009 年 3 月 20 日，翊腾电子已收到注册资本 90

  2009 年 4 月 3 日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字〔2009〕第 065

  号《验资报告》验证：截至 2009 年 4 月 1 日，翊腾电子已收到新增注册资本 100

  2009 年 5 月 25 日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字〔2009〕第 089

  号《验资报告》验证：截至 2009 年 5 月 20 日，翊腾电子已收到新增注册资本

  2009 年 6 月 12 日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字〔2009〕第 098

  号《验资报告》验证：截至 2009 年 6 月 8 日，翊腾电子已收到新增注册资本 48

  经翊腾电子召开董事会作出决议，同意增加注册资本，增资金额为 500 万美

  元，增资后的投资总额为 2999 万美元，注册资本为 2500 万美元；本次新增注册

  2009 年 8 月 26 日，江苏昆山经济技术开发区管理委员会出具昆开部委资审

  〔2009〕39 号《关于同意翊腾电子科技（昆山）有限公司增资及营业范围变更

  的批复》，同意翊腾电子注册资本由 2000 万美元增加到 2500 万美元，净增 500

  2009 年 9 月 1 日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字〔2009〕第 140

  号《验资报告》验证：截至 2009 年 8 月 31 日，翊腾电子已收到新增注册资本

  100 万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本 2100 万美元。

  2009 年 9 月 27 日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字〔2009〕第 158

  号《验资报告》验证：截至 2009 年 9 月 23 日，翊腾电子已收到新增出资 20 万

  2009 年 11 月 12 日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字〔2009〕第

  178 号《验资报告》验证：截至 2009 年 11 月 11 日，翊腾电子已收到新增出资

  60 万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本为 2180 万美元。

  2009 年 12 月 14 日,苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字〔2009〕第 189

  号《验资报告》验证：截至 2009 年 12 月 10 日，翊腾电子已收到新增出资 40

  2010 年 1 月 26 日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字〔2010〕第 015

  号《验资报告》验证：截至 2010 年 1 月 21 日，翊腾电子已收到新增后出资 60

  2010 年 4 月 2 日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字〔2010〕第 051

  号《验资报告》验证：截至 2010 年 3 月 31 日，翊腾电子已收到新增后第 6 期出

  资 20 万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本 2300 万美元。

  2010 年 5 月 7 日，苏州信联会计师事务所出具的编号为苏信会外验字〔2010〕

  第 074 号《验资报告》验证：截至 2010 年 5 月 5 日，翊腾电子已收到新增后第

  7 期出资 52 万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本 2352 万美元。

  2010 年 8 月 2 日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字〔2010〕第 127

  号《验资报告》验证：截至 2010 年 8 月 2 日，翊腾电子已收到新增后出资 60

  2010 年 8 月 13 日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字〔2010〕第 139

  号《验资报告》验证：截至 2010 年 8 月 12 日，翊腾电子已收到新增后第 9 期出

  资 44 万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本 2456 万美元。

  2010 年 9 月 7 日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字〔2010〕第 154

  号《验资报告》验证：截至 2010 年 9 月 6 日，翊腾电子已收到新增后第 10 期出

  资 30 万美元，为货币出资翊腾电子累计收到注册资本 2486 万美元。

  2010 年 9 月 13 日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字〔2010〕第 162

  号《验资报告》验证：截至 2010 年 9 月 9 日，翊腾电子已收到新增后第 11 期出

  资 14 万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本 2500 万美元。

  2010 年 10 月 15 日，翊腾电子召开董事会作出决议，同意增加注册资本，

  增资金额为 180 万美元，增资后的投资总额为 2999 万美元，注册资本为 2680

  2010 年 10 月 20 日，江苏昆山经济技术开发区管理委员会出具昆开资〔2010〕

  431 号《关于同意翊腾电子科技（昆山）有限公司增资的批复》，同意翊腾电子

  2010 年 11 月 30 日，苏州信联会计师事务所出具的编号为苏信会外验字

  〔2010〕第 201 号《验资报告》验证：截至 2010 年 11 月 26 日，翊腾电子已收

  到新增注册资本 40 万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本为 2540

  2011 年 1 月 12 日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字〔2010〕第 002

  号《验资报告》验证，截至 2011 年 1 月 4 日，翊腾电子已收到新增注册资本 31.3

  2011 年 3 月 15 日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字〔2011〕第 025

  号《验资报告》验证，截至 2011 年 3 月 11 日，翊腾电子已收到新增注册资本

  11 万美元，为货币出资。翊腾电子累计注册资本实收金额为 2582.3 万美元。

  2011 年 4 月 20 日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字〔2011〕第 043

  号《验资报告》验证：截至 2011 年 4 月 14 日，翊腾电子已收到新增注册资本

  10 万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本实收金额为 2592.3 万美元。

  给涂海文，将所持有的翊腾电子 20％的股权（536 万美元）转让给涂瀚（涂海文

  2011 年 8 月 17 日，江苏昆山经济技术开发区管理委员会出具昆开资〔2011〕

  251 号《关于同意翊腾电子科技（昆山）有限公司转股的批复》，同意翊腾电子

  20％转让给涂瀚；同意翊腾电子性质变更为内资企业并撤销批准证书；同意翊腾

  2011 年 8 月 17 日，苏州仁泰会计师事务所出具苏仁泰会内验报字〔2011〕

  第 374 号《验资报告》验证：截至 2011 年 8 月 17 日，翊腾电子注册资本为

  2011 年 10 月 14 日，翊腾电子股东会作出决议，免去原全部董事、监事人

  GROUP LTD.将所持有的公司 80％股权转让给涂海文，将所持有的 20％股权转让

  2012 年 12 月 17 日，翊腾电子召开股东会作出决议，同意增加实际所收资本

  2012 年 12 月 18 日，江苏金陵会计师会计师事务所出具金会苏内验字〔2012〕

  第 1388 号《验资报告》验证：截至 2012 年 12 月 17 日，翊腾电子已收到股东出

  资，翊腾电子新增实收资本人民币 561.24492 万元，为货币出资，累计实缴注册

  2013 年 1 月 10 日，翊腾电子召开股东会作出决议，同意股东涂瀚将翊腾电

  子的 40,474,639.73 元的股权转让给卢红萍（涂瀚之母）；选举卢红萍为翊腾电

  2013 年 1 月 11 日，双方签订《股权转让协议》，约定 20％股权的转让价格

  根据涂海文、卢红萍提供的结婚证明，两人于 1989 年 12 月 6 日登记结婚，两人

  翊腾电子尚未拥有注册商标。根据国家工商行政管理总局商标局 2015 年 8

  月 5 日出具的《商标转让申请受理通知书》，由捷迅腾转让 9055865 号商标至翊

  昆山市环境保护局核发的昆环字第 74620086-9 号《江苏省排放污染物许可证》，

  根据天健审〔2016〕116 号《审计报告》及本所律师核查，翊腾电子执行的主要

  2015 年 10 月 10 日，翊腾电子取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、

  术企业证书》，有效期三年。据此，翊腾电子 2015 年度企业所得税按 15％税率

  所得税法实施条例》第九十三条的规定，高新技术企业企业所得税减按 15％的

  根据《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》 国税发〔2008〕

  111 号）、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国

  税函〔2009〕第 203 号）等相关规定，翊腾电子 2015 年度至 2017 年度均减按

  2016 年 1 月，江苏省昆山市国家税务局、苏州市昆山地方税务局分别出具

  1、经本所律师核查，昆山市环境保护局就翊腾电子排污超标的情况于 2015

  年 5 月 5 日对其出具昆环罚〔2015〕第 69 号《行政处罚决定书》，作出了罚款

  1,702 元的行政处罚决定。根据翊腾电子提供的缴款凭证，翊腾电子已于 2015

  2、经本所律师核查，昆山市国家税务局就翊腾电子因发票毁损于 2015 年 1

  月 16 日对其出具昆国税简罚〔2015〕232 号《税务行政处罚决定书》（简易），

  作出了罚款 200 元的行政处罚决定。根据翊腾电子提供的缴款凭证，翊腾电子已

  可适用简易程序作出对公民处以 50 元以下、对法人处以 1000 元以下罚款或警告

  16,344,760 股股份，卢红萍将持有永贵电器 4,086,190 股股份，合计占永贵电

  器总股本 357,624,950（不考虑配套募集发行股份）的 5.71％，则涂海文、卢红

  萍作为合计持有永贵电器 5％以上股份的股东，涂海文、卢红萍及其近亲属将成

  为永贵电器的新增关联自然人（根据《上市规则》的规定，近亲属指父母、配偶、

  易有限公司，注册资本为 5 万美元，营业范围为：销售手机、数码相机、电脑显

  博润贸易有限公司系于 2014 年 5 月 20 日注册于香港的公司，目前持有编号

  根据天健审〔2016〕116 号《审计报告》、天健审〔2016〕117 号《备考审阅

  报告》及本所律师核查，本次交易完成后，翊腾电子将成为永贵电器控制的企业，

  ①关联方资产收购：翊腾电子 2013 年、2014 年收购捷讯腾主要资产

  A.捷讯腾系于 2007 年 1 月 22 日由境内自然人彭瑾和境外自然人林国治、卢

  昆廷合资设立的外商投资企业；经历次股权变更，捷迅腾至 2011 年 4 月 2 日股

  〔2013〕沪第 868 号《昆山捷讯腾精密电子科技有限公司拟处置资产涉及的部分

  设备价值评估报告》。根据评估报告，捷讯腾的资产（包括机器设备、电子设备）

  2013 年 12 月 30 日，翊腾电子与捷讯腾签订《资产收购协议》，协议约定

  翊腾电子按照银信评报字〔2013〕沪第 868 号《昆山捷讯腾精密电子科技有限公

  司拟处置资产涉及的部分设备价值评估报告》的评估价格，以 1594.93 万元的价

  C. 2014 年 9 月 30 日，翊腾电子与捷讯腾签订《资产收购协议》，协议约定

  收购，其中存货及剩余机器设备、电子设备收购价格以 2014 年 9 月 30 日为基准

  日按照评估价收购，应收应该支付的账款以 2014 年 12 月 31 日为基准日按照届时的账

  威评报字〔2014〕第 0545 号《翊腾电子科技（昆山）有限公司拟受让昆山捷讯

  产（包括存货、机器设备、电子设备）于评估基准日的评估值为 3270.3056 万元，

  2014 年 10 月 23 日，翊腾电子与捷讯腾签订《资产收购补充协议》，协议约

  定翊腾电子按照沪申威评报字〔2014〕第 0545 号《翊腾电子科技（昆山）有限

  格，以 3270.3056 万元的价格收购捷讯腾的存货及剩余机器设备、电子设备。

  2014 年 12 月 31 日，翊腾电子与捷讯腾签订《资产收购补充协议－应收应

  付账款资产》，协议约定翊腾电子以账面价值受让捷讯腾截至 2014 年 12 月 31 日

  的应收账款 7172.42 万元和应该支付的账款 1155.27 万元，由翊腾电子向捷讯腾进行支

  截至 2015 年 12 月 31 日，翊腾电子尚拥有昆山市玉山镇瀚成泰精密模具厂

  应付账款 2,382,703.39 元。依据公司提供的采购合同，本次交易完成后，翊腾

  截至 2015 年 12 月 31 日，翊腾电子尚拥有江苏固德威电源科技股份有限公

  司应收账款账面余额 121,356.10 元。根据企业来提供的销售合同，本次交易完成

  关联承租方 租赁内容 2015 年度确认收入（元） 2014 年度确认收入（元）

  电子将其位于昆山市开发区大通路蓬朗 1575 号的 4 号厂房出租给昆山市玉山镇

  瀚成泰精密模具厂使用，租赁期限至 2019 年 12 月 31 日，租金为每月 5400 元。

  减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：（1）承诺主体持有永贵电器股份期

  露义务和办理有关报批程序，不损害永贵电器及另外的股东的合法权益；（2）承诺

  联交易作出承诺：（1）承诺人将采取一定的措施尽可能的避免或减少承诺人及承诺人直接或

  电器及其子公司之间发生关联交易；（2）对于没办法避免的关联交易，将按照“等

  准关联交易的法定程序和信息公开披露义务；（3）承诺人及承诺人直接或间接控制的

  器、翊腾电子及其子公司以及相关公司股东的合法权益；（4）承诺人及承诺人直接

  偿债务、代垫款项等各种名目侵占永贵电器、翊腾电子及其子公司的资金；（5）

  电子及其子公司达成交易的优先权利；（6）承诺人愿意承担由于违反上述承诺给

  已作出必要承诺，该等承诺合法有效，有利于保护永贵电器及其股东的合法利益；

  方。根据涂海文、卢红萍对本所律师的调查回复函及其本人的书面确认，涂海文、

  具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：（1）本次交易前，承诺主体或承诺

  营范围与翊腾电子类似；（2）苏州瀚哲电子科技有限公司、捷讯腾目前及今后均

  不会从事与翊腾电子相同或类似的业务的情况；（3）如因上述同业竞争情况或本

  带赔偿责任；（4）本次交易完成前，承诺主体除持有翊腾电子股权及在翊腾电子

  职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与翊腾电子存在同业竞争的情形；（5）

  近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与翊腾

  争业务；（6）若承诺主体及近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机

  渡给翊腾电子；（7）若因承诺主体及近亲属/关联方违反上述承诺而导致翊腾电

  （一）2015 年 10 月 19 日，永贵电器发布《关于重大资产重组停牌公告》，

  确认因本次重大资产重组事宜，公司自 2015 年 10 月 19 日起停牌。

  （二）2015 年 12 月 16 日，永贵电器发布《关于重大资产重组进展暨延期

  （三）2015 年 12 月 26 日，永贵电器公告第二届董事会第十六次会议决议，

  会议审议通过《关于公司股票申请延期复牌的议案》，经申请公司股票继续停牌，

  （五）2016 年 1 月 12 日，永贵电器公告 2016 年第一次临时股东大会决议，

  审议通过《关于公司股票申请延期复牌的议案》，赞同公司股票继续停牌。同日，

  （六）2016 年 1 月 26 日，永贵电器召开第二届董事会第十七次会议，审议

  产并募集配套资金符合有关法律、法规规定的议案》、《关于这次发行股份及支付

  现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于这次发行股份及支

  范上市公司重大资产重组若干问题的规定>

  第四条规定的议案》、《关于这次发行

  二款规定的议案》、《关于这次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合

  份及支付现金购买资产协议>

  的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产

  关性及评估定价的公允性的议案》、《董事会关于本次公司发行股份及支付现金购

  说明的议案》、《关于公司股票在市场上买卖的金额波动未达到有关标准说明的议案》、《关于公司

  议案》、《关于批准这次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关财务报

  告及审计报告、备考财务报告及审阅报告、资产评定估计报告的议案》、《关于本次重

  组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事

  会办理这次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关

  于召开公司 2015 年年度股东大会的议案》等，本次董事会决议将与本法律意见

  签署《发行股份及支付现金购买资产协议》之外，不存在应披露而未披露的协议、

  组停牌之日前 6 个月（以下称“核查期间”、“统计期间”），核查对象包括上市公

  属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女等人员（以下合称“核查范围内机

  息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、永贵电器

  股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、核查范围内机构和人员出

  2015 年 10 月 16 日，上市公司董事长范纪军、总经理范正军与翊腾电子股

  东涂海文、卢红萍通过电话方式就合作方式、内容等进行了初步沟通；10 月 17

  日，双方在江苏省昆山市就上市公司向涂海文、卢红萍购买 100％股权事项进行

  日至 2015 年 10 月 16 日期间买卖永贵电器股票时未知悉永贵电器重大资产重组

  日至 2015 年 10 月 16 日期间买卖永贵电器股票时未知悉永贵电器重大资产重组

  券持有的《营业执照》、《经营证券业务许可证》及主办人和协办人的《中国证券

  《合伙企业营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相

  有的《企业法人营业执照》、《资产评定估计资格证书》、《证券期货相关业务评估资格

  （五）本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证

  与内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性

  证券之星估值分析提示永贵电器盈利能力比较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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